法务提供法律尽职调查的内容包括什么

发布时间:2023-05-19 15:19:06 阅读量:1008

尽职调查是一种法律调查行为,一般情况下是企业收购兼并中最重要的环节,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。那么法务在尽职调查时需要调查哪些内容呢?

 

1. 目标公司的主体

对目标公司主体的合法性调查主要有两个:一是其法人资格,目标公司是否依法成立并合法存续,包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格,是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质,如建筑资质、房地产资质等。

 

2. 目标公司本次交易行为的合法性

主要审查目标公司是否已经履行了特定程序,如主管机关的审批、公司相关机构的批准等,审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制,是否会对收购兼并的主体带来影响和隐患。

 

3. 目标公司的资产情况

核实目标公司的各项资产的权利情况,目标公司过去财务账册的准确性,相应的资产是否具有相应的价值以及资产是否有降低的风险。

 

4. 目标公司的债权债务情况

核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度,债务承担的风险以及大小。

 

5. 目标公司的合同

对目标公司重要交易合同进行审查,确定完成交易后会不会影响合同中规定的预期利益,确定这些合同中权利义务是否平衡,目标公司是否处于重大不利的情形中。

 

6. 目标公司是否存在诉讼或仲裁

对目标公司是否存在诉讼和仲裁是尽职调查必须要进行的项目,律师审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性,以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

 

7. 其他尽职调查

关于目标公司其他方面的尽职调查,例如并购后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来,是否存在可能导致公司运营或财务分崩离析。

 

因此,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

 


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